CONDITIONS particulieres D’UTILISATION ET DE VENTE
DU logiciel « troops rh »
LICENCE D’UTILISATION

En sus des Conditions Générales d’Utilisation et de Vente que l’Entreprise Utilisatrice et ses Salariés accepte concomitamment aux présentes, il existe des Conditions particulières d’Utilisation et de Vente qui s’appliquent aux Entreprises Utilisatrices du Logiciel RH, c’est-à-dire les entreprises qui contractent avec la société TROOPS, 842 route de Neuville Le Favrot 01390 SAINT ANDRE DE CORCY, RCS LYON n° 828 402 792 (ci-après dénommée « Troops »), pour bénéficier des Services accessibles via le Site ou l’Application TROOPS RH, ci-après dénommés ensemble le « Logiciel », ci-après désignées la « Licence ».

ARTICLE 1 – Définition

Dans la suite des présentes :
– Le « Concédant » désigne la société « TROOPS » susvisée,
– L’« Entreprise Utilisatrice » désigne la société qui utilise le Logiciel,
– Les « Parties » désignent ensemble TROOPS et l’Entreprise Utilisatrice,
– Les « Membres de l’Entreprise Utilisatrice » désignent les personnes qui sont liées à l’Entreprise Utilisatrice soit par un contrat de travail, soit qui sont associé(s) et/ou dirigeant(s) ou stagiaires de l’Entreprise Utilisatrice et qui travaillent exclusivement ou non pour ce dernier ; le coût d’accès au Logiciel est fonction du nombre de Membres de l’Entreprise Utilisatrice, de sorte que l’expression « Membre Supplémentaire de l’Entreprise Utilisatrice » désigne chaque personne, au-delà du nombre maximum de Membres autorisés à utiliser le Logiciel selon l’offre choisie par l’Entreprise Utilisatrice, qui est liée à l’Entreprise Utilisatrice soit par un contrat de travail, soit qui est associée et/ou dirigeante de l’Entreprise Utilisatrice et qui travaill(en)t exclusivement ou non pour ce dernier,
– Le « Logiciel » ou la « Plateforme Web TROOPS RH » ou « TROOPS RH » désignent un logiciel full web développée par TROOPS dont l’utilisation est concédée à l’Entreprise Utilisatrice et qui lui permet d’accéder directement à diverses fonctionnalités qui figurent en annexe 1 du présent contrat (Annexe 1), et ce exclusivement pour son propre usage et/ou encore à l’usage de ses salariés,
– Les « Services » désignent les services attachés au Logiciel et/ou qui permettent son utilisation normale, à savoir l’ensemble des services qui sont listés en annexe 2 du présent contrat (Annexe 2), et ce exclusivement pour son usage propre et à l’usage de ses salariés ;
– La « Date d’activation » est celle à laquelle la Plateforme Web TROOPS RH et les Services sont utilisables par l’Entreprise Utilisatrice et ses salariés,
– La « Mise en place du Logiciel » désigne les opérations techniques de mise en place et configuration du Logiciel pour l’Entreprise Utilisatrice, ainsi que la mise en place de toutes les fonctionnalités du Logiciel et de ses Services (Annexes 1 et 2) attachés le cas échéant,
– Les « Salariés » désignent les personnes physiques salariés de l’Entreprise Utilisatrice qui s’inscrivent sur la Plateforme Web TROOPS RH concédée à l’Entreprise Utilisatrice ; le nombre de Salariés pour l’utilisation du Logiciel et des Services ainsi qu’il est prévu aux termes des présentes est limité selon l’offre choisie par l’Entreprise Utilisatrice, de sorte que l’expression « Salarié Supplémentaire de l’Entreprise Utilisatrice » désigne chaque personne physique au-delà du nombre maximum fixé dans l’offre choisi, qui s’inscrit sur le Logiciel;
– « Fonctionnalités » désignent les fonctions du Logiciel qui sont listées et décrites à l’annexe 1 des présentes ou individuellement une « Fonctionnalité » c’est-à-dire désignant une des fonctionnalités citées dans ladite annexe 1.

ARTICLE 2 – Objet

Par le présent Contrat, le Concédant consent à l’Entreprise Utilisatrice le droit d’usage non exclusif, non cessible, non transférable, non sous-licenciable et limité à l’utilisation exclusive des Membres de l’Entreprise Utilisatrice :
– De la Plateforme Web TROOPS RH ;
– Des Services.

L’Entreprise Utilisatrice accepte sans réserve que les fonctionnalités et les spécifications du Logiciel ainsi que les Services puissent être modifiés à tout moment et sans préavis aux fins d’améliorations, d’adaptations aux contraintes techniques et commerciales, de mises à jour et de développement(s) de la Plateforme Web TROOPS RH et de ses Services.

ARTICLE 3 – Durée

Les Parties n’entendant pas conditionner leur engagement à un délai de réflexion, le présent contrat prend effet à la Date d’activation.

Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée. Chacune des Parties demeure libre d’y mettre fin à tout moment sous réserve d’en informer les autres au moins trois mois à l’avance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout acte extrajudiciaire. Tout mois commencé est dû.

ARTICLE 4 – Conditions d’utilisation

La présente licence du Logiciel est accordée à l’Entreprise Utilisatrice aux conditions suivantes :
– Droit d’usage non exclusif, c’est à dire que le Concédant dispose de la liberté de concéder son Logiciel à tous autres Utilisateurs, quelle que soit leur activité et sans limitation de nombre,
– Interdiction pour l’Entreprise Utilisatrice de céder, sous-louer, d’apporter ou de transférer de quelque manière que ce soit et à qui que ce soit le Logiciel, sans accord préalable et écrit du Concédant,
– Utilisation limitée aux besoins propres et exclusifs des Membres de l’Entreprise Utilisatrice,
– Selon l’offre choisie par l’Entreprise Utilisatrice, l’utilisation sera limitée à un certain nombre maximum de Membres de l’Entreprise Utilisatrice peu important que cette utilisation soit simultanée ou non, l’Entreprise Utilisatrice souscrivant par ailleurs à une obligation périodique d’avoir à déclarer ses effectifs et notamment le nombre de Membres Utilisateurs (cf. article 9-3 ci-dessous), ce que l’Entreprise Utilisatrice reconnaît et accepte et souscrivant aux Services ;
– La présente licence est incessible et intransmissible par quelque moyen et/ou voie que ce soit, sauf autorisation préalable et écrite du Concédant.
– Le Logiciel sera accessible à l’aide des données de connexion fournies par le Concédant ; l’Entreprise Utilisatrice est seul responsable de la préservation du caractère confidentiel de ces données de connexion ainsi que de toute utilisation qui pourrait en être faite. En cas de perte ou de divulgation de ces données de connexion, l’Entreprise Utilisatrice s’engage à en informer sans délai le Concédant afin de permettre à ce dernier de prendre les mesures requises et de communiquer à l’Entreprise Utilisatrice de nouvelles données de connexion ;

– L’Entreprise Utilisatrice est seul responsable des informations, documents et données qu’elle télécharge, publie, ou met à disposition sur le Logiciel ; elle déclare et affirme qu’elle détient le droit d’utiliser ce contenu et qu’il n’enfreint pas la loi en vigueur ni le droit à la vie privée, les droits de diffusion d’informations, ou encore des droits d’auteur, des droits contractuels, des droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit d’une personne ou d’une société. De même, l’Entreprise Utilisatrice est seul responsable des informations, documents et données que ses Salariés téléchargent, publient, ou mettent à disposition sur le Logiciel concédé à l’Entreprise Utilisatrice. En aucun cas la responsabilité du Concédant pourra être recherché en raison de données, informations ou documents accessibles via le Logiciel mis à la disposition de l’Entreprise Utilisatrice ;

– A cet effet, l’Entreprise Utilisatrice est seul responsable de la réalisation des formalités obligatoires à réaliser auprès des organismes concernés et des autorités compétentes, et notamment auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL), concernant notamment le traitement et l’utilisation des données personnelles.

ARTICLE 5 – Propriété intellectuelle

5-1. Principes
Les présentes ne confèrent à l’Entreprise Utilisatrice aucun droit de propriété intellectuelle sur le Logiciel, qui demeure la propriété entière et exclusive du Concédant.
L’Entreprise Utilisatrice autorise le Concédant à utiliser le logo de l’Entreprise Utilisatrice dans ses supports de communication quels qu’ils soient et notamment sur son site internet et autorise le Concédant à le présenter comme Société « Utilisateur » du Logiciel.
Le Concédant garantit qu’il est seul titulaire des éventuels droits de propriété intellectuelle sur le Logiciel, les applications et développements informatiques mis en œuvre dans le cadre du présent Contrat, lui permettant de conclure le présent Contrat et que le Logiciel n’est pas susceptible de porter atteinte aux droits de tiers. Il garantit de même que le Logiciel est entièrement original et n’est constitutif en tout ou en partie ni de contrefaçon, ni de concurrence déloyale.
Par conséquent, si tout ou partie du logiciel est reconnu constituer une contrefaçon ou une autre violation de droit de propriété intellectuelle, le Concédant sera tenu de dédommager l’Entreprise Utilisatrice des conséquences financières directes – à l’exclusion des conséquences financières indirectes – de toute action en contrefaçon ou autre qui serait dirigée à l’encontre de l’Entreprise Utilisatrice à raison de l’utilisation du Logiciel et ce à l’exclusion de toute autre indemnisation et/ou de tout autre préjudice que pourrait faire valoir l’Entreprise Utilisatrice, le tout dans la limite d’un montant forfaitaire de cent cinquante euros, ce dont l’Entreprise Utilisatrice reconnaît expressément en avoir été informée et déclare accepter.
De son côté, l’Entreprise Utilisatrice s’engage à signaler immédiatement au Concédant toute contrefaçon du Logiciel dont il aurait connaissance, le Concédant étant alors libre de prendre les mesures qu’il jugera appropriées.

5-2. Reproduction – Adaptation – Copie
L’Entreprise Utilisatrice s’interdit formellement de reproduire ou de copier de façon permanente ou provisoire le Logiciel en tout ou partie, par tout moyen et sous toute forme, y compris à l’occasion du chargement, de l’affichage, de l’exécution, de la transmission ou du stockage du Logiciel. L’Entreprise Utilisatrice s’interdit de traduire, d’adapter, d’arranger ou de modifier le Logiciel, de l’exporter, de le fusionner avec d’autres logiciels. L’Entreprise Utilisatrice n’est pas autorisée à effectuer de copie de sauvegarde du Logiciel.

5-3. Corrections d’erreurs – Développement(s) ultérieur(s) – Nouvelle(s) Fonctionnalité(s)
Le Concédant se réserve expressément le droit exclusif d’intervenir sur le Logiciel pour lui permettre d’en améliorer son utilisation, améliorer ses Fonctionnalités, corriger ses éventuelles erreurs, y compris pour développer de nouvelles fonctionnalités, le tout sans avoir à obtenir l’accord préalable de l’Entreprise Utilisatrice.
L’Entreprise Utilisatrice s’interdit donc formellement d’intervenir ou de faire intervenir un tiers sur le Logiciel et autorise expressément le Concédant à accéder et à intervenir sur le Logiciel à tout moment, sans réserves ni limitations.

5-4. Propriétés des données
L’Entreprise Utilisatrice reste le propriétaire des données, documents et informations qu’elle publiera et téléchargera sur le Logiciel. Les données seront hébergées par un prestataire externe spécialisé dans l’hébergement de sites web choisi par le Concédant. A première demande de l’Entreprise Utilisatrice, le Concédant s’engage à lui permettre d’accéder à sa base de données utilisée par le Logiciel, selon les modalités et/ou le format proposés par le Concédant.

5-5. Données personnelles
Les Parties s’engagent à collecter et à traiter toute Donnée Personnelle en conformité avec toute réglementation en vigueur applicable au traitement de ces Données, et notamment à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés modifiée par les lois 2004-801 du 6 août 2004 relative au traitement informatisé des données à caractère personnel et 2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une République numérique, ainsi qu’au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.
Au regard de cette loi, l’Entreprise Utilisatrice est responsable du traitement de Données Personnelles réalisé via le Logiciel, et reconnaît et s’engage à ce que les collectes et les traitements de données à caractère personnel réalisés via le logiciel respectent les conditions suivantes :
– les données doivent être collectées et traitées de manière éclairé, loyale et licite ;
– elles doivent être collectées pour des finalités déterminées, explicites et légitimes et ne pas être traitées ultérieurement de manière incompatible avec ces finalités ;
– les données doivent être adéquates, pertinentes et non excessives au regard des finalités pour lesquelles elles sont collectées et de leurs traitements ultérieurs ;
– elles doivent être exactes, complètes et, si nécessaire, mises à jour ; les mesures appropriées doivent être prises afin que les données inexactes ou incomplètes au regard des finalités pour lesquelles elles sont collectées ou traitées, soient effacées ou rectifiées ;
– elles doivent être conservées sous une forme permettant l’identification des personnes concernées pendant une durée qui n’excède pas la durée nécessaire aux finalités pour lesquelles elles sont collectées et traitées.

Le Concédant, dans la mesure où il est lui-même informé par le tiers assurant l’hébergement des données, s’engage à communiquer à l’Entreprise Utilisatrice la survenance de toute faille de sécurité ayant des conséquences directes ou indirectes sur le traitement de Données Personnelles, ainsi que toute plainte qui lui serait adressée par tout individu concernée par le traitement de données personnelles réalisé au titre du Contrat. Cette communication devra être effectuée dans les plus brefs délais et au maximum quarante-huit heures après la découverte de la faille de sécurité ou suivant réception d’une plainte. En cas de requête provenant d’une autorité administrative ou judiciaire reçue par le Concédant, ce dernier s’engage à en informer immédiatement l’Entreprise Utilisatrice.

Le Concédant s’engage à coopérer avec l’Entreprise Utilisatrice et à l’aider à satisfaire aux exigences légales relatives à la protection des données à caractère personnel qui incombent à ce dernier, afin notamment de respecter les droits des personnes concernées en vertu des articles 38 à 43 de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée ainsi qu’au regard du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018. Le Concédant s’engage à ne pas conserver les Données Personnelles au-delà de la durée de conservation que l’Entreprise Utilisatrice lui aura indiquée au regard des finalités pour lesquelles elles ont été collectées, et en tout état de cause à ne pas les conserver après la fin du Contrat. Les Parties s’engagent à coopérer avec les autorités de protection des données compétentes, notamment en cas de demande d’information qui pourrait leur être adressée ou en cas de contrôle.

L’Entreprise Utilisatrice s’acquittera des formalités déclaratives relatives au traitement de Données Personnelles auprès des autorités de protection des données personnelles compétentes. Le Concédant, dans la mesure où il est lui-même informé par le tiers assurant l’hébergement des données, s’engage à lui fournir toute information utile à cette fin.

Conformément à l’article 34 de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée le Concédant s’engage à prendre toutes précautions utiles afin de préserver la sécurité des informations et notamment de les protéger contre toute destruction accidentelle ou illicite, perte accidentelle, altération, diffusion ou accès non autorisés, notamment lorsque le traitement de Données Personnelles comporte des transmissions de données dans un réseau, ainsi que contre toute autre forme de traitement illicite ou communication à des personnes non autorisées.

Le Concédant s’engage à respecter les obligations suivantes et à les faire respecter par son personnel :
· ne prendre aucune copie des Données Personnelles à l’exception de celles nécessaires aux fins prévues aux présentes ;
· ne pas utiliser les Données Personnelles traitées à des fins autres que celles prévues aux présentes ;
· ne pas divulguer les Données Personnelles à d’autres personnes ;
· prendre toutes mesures permettant d’éviter toute utilisation détournée ou frauduleuse des Données Personnelles pendant la durée des présentes.

ARTICLE 6 – Maintenance et suivi du Logiciel – Code source du Logiciel

Le Concédant s’engage à assurer la maintenance et le suivi du Logiciel afin de permettre à l’Entreprise Utilisatrice d’utiliser le Logiciel conformément à sa destination. Le Concédant ne saurait être tenu responsable de préjudices consécutifs aux dysfonctionnements et à l’indisponibilité du Logiciel lors des interventions qui seraient rendues nécessaires pour sa maintenance et son suivi, pour l’amélioration des Fonctionnalités et/ou le développement de nouvelles et ce quelques soient la durée de ces interventions que le Concédant s’engage toutefois à limiter au maximum.

L’Entreprise Utilisatrice n’aura pas la possibilité d’accéder au code source du Logiciel et s’interdit, le cas échéant, d’y accéder par quelque moyen que ce soit.

ARTICLE 7 – Garantie

7-1. Garantie d’évolutivité
Le Concédant garantit que les Fonctionnalités du Logiciel sont susceptibles d’évoluer d’un point de vue fonctionnel, pour satisfaire les évolutions prévisibles des besoins de l’Entreprise Utilisatrice. Toutefois, cette garantie d’évolutivité ne saurait conférer un droit de l’Entreprise Utilisatrice à exiger le développement de nouvelles fonctionnalités. Sont seules visées par la garantie d’évolutivité accordée au présent article les évolutions des Fonctionnalités du Logiciel existantes à la Date d’activation.

7-2. Garantie de compatibilité ascendante
Le Concédant garantit la compatibilité ascendante des évolutions et nouvelles versions du Logiciel, ainsi que sa non régression fonctionnelle et technique.
Le Logiciel est garanti pendant une durée de 12 mois à compter de sa Date d’activation contre tous vices ou défauts de conception ou de fonctionnement. La garantie est exclue dans le cas où l’Entreprise Utilisatrice n’a pas respecté les conditions d’utilisation du Logiciel et/ou des Services ou s’il est intervenu lui-même ou a fait intervenir un tiers sur le Logiciel.

7-3. Garantie de disponibilité
En cas de dysfonctionnement du Logiciel quel qu’il soit, l’Entreprise Utilisatrice le signale au Concédant en décrivant avec précision par écrit les circonstances de l’anomalie. Le Concédant s’engage à prendre en compte les signalements émis par l’Entreprise Utilisatrice du lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 14h00 à 17h00 (heures françaises), hors jours fériés.

En tout état de cause, le Concédant s’engage à mettre en œuvre tous les moyens dont il dispose pour assurer la continuité des services dans les meilleurs délais à compter du signalement effectué par l’Entreprise Utilisatrice. Le Concédant s’engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour rendre accessible le Logiciel 24 heures sur 24, tous les jours de l’année.

ARTICLE 8 – Responsabilité

Au titre de la garantie, le Concédant prendra en charge la correction des erreurs ou bugs visuels, à l’exclusion de tout autre préjudice direct ou indirect, notamment lié à l’indisponibilité du Logiciel, quelle qu’en soit la durée.

L’Entreprise Utilisatrice utilise le Logiciel et les résultats obtenus par la mise en œuvre du Logiciel sous sa responsabilité exclusive, sans recours possible contre le Concédant. Notamment, la responsabilité du Concédant ne saurait être engagée à raison d’erreurs, quelle qu’en soit la cause, dans les résultats obtenus, qu’il appartient à l’Entreprise Utilisatrice de vérifier. Le Concédant ne saurait de même être tenu responsable de préjudices consécutifs aux dysfonctionnements et à l’indisponibilité du Logiciel et/ou des Services ni de la destruction accidentelle des données qui sont enregistrées dans le Logiciel. Toutes pertes des données, de chiffres d’affaires, de clientèles, de profits et plus généralement, tout préjudice immatériel quelle qu’en soit la nature ou la cause, ne pourra lieu à réparation, notamment financière, ni au paiement de dommages-intérêts de la part du Concédant.
En cas aucun cas la responsabilité du Concédant ne pourra être recherchée si les manquements qui lui sont reprochés sont dus aux évènements suivants :
– faute, négligence ou omission d’un tiers sur lequel le Concédant n’a aucun pouvoir de contrôle ou de surveillance ;
– dommages causés par les données, virus informatiques, piratage informatique ou intrusion dans les systèmes ou sous-systèmes qui abritent le Logiciel, ainsi que leur sollicitation massive et délibérée dans le but d’en provoquer le dysfonctionnement ou le blocage ;
– défaillance du réseau de distribution d’électricité ou d’internet.

En cas de condamnation du Concédant pour quelque cause que ce soit qui ne serait pas exclue par le présent Contrat, il est toutefois convenu que sa responsabilité serait limitée d’un commun accord à la somme forfaitaire de cent cinquante euros (150 €). L’Entreprise Utilisatrice reconnaît que la présente clause définit une indemnisation globale et adéquate de tous les dommages et/ou toutes les réclamations auxquels elle pourrait prétendre au titre des Présentes et au titre de l’utilisation du Logiciel.
ARTICLE 9 – Conditions financières et d’utilisation du Logiciel et des Services

9-1. Mise en place du Logiciel et des Services
La Mise en place et configuration du Logiciel sera facturée sur la base d’un montant forfaitaire de 400 (quatre cents) euros HT, qui s’ajoute au montant de la redevance mensuelle de la Licence défini ci-après à l’article 9-3. Ce coût sera dû dès la signature du présent contrat.

9-2. Support et assistance
Deux heures mensuelles de support et assistance du personnel de l’Entreprise Utilisatrice sont comprises dans le montant de la Licence défini ci-après à l’article 9-3, dans les conditions fixées en Annexe 2. Au-delà, le support et l’assistance du personnel de l’Entreprise Utilisatrice seront facturés sur la base d’un forfait de deux cents (200) euros HT par heure, qui s’ajoute au montant de la redevance mensuelle de la Licence défini ci-après, toute heure commencée étant due.

9-3. Coût de la Licence d’Utilisation du Logiciel
En contrepartie de la présente Licence, et selon les modalités ci-après, l’Entreprise Utilisatrice verse au Concédant une redevance mensuelle dont le montant est déterminé selon l’offre choisie par le l’Entreprise Utilisatrice lorsqu’il souscrit en ligne à l’utilisation du Logiciel, l’offre étant fonction du nombre de Salariés de l’Entreprise Utilisatrice et des modules choisis par l’Entreprise Utilisatrice. L’ensemble des tarifs sont disponibles sur le site internet troops.fr. A ce titre, l’Entreprise Utilisatrice souscrit à une obligation de déclarer au Concédant le nombre de Salariés dans son entreprise, et le nombre de Salariés inscrits sur le Logiciel.
En tout état de cause, le Concédant se réserve le droit d’ajuster sa facturation au-delà du nombre de salariés déclarés, si le nombre d’utilisateurs de l’Entreprise Utilisatrice visiblement inscrit sur le Logiciel est supérieur au nombre déclaré au Concédant.

Ces redevances complémentaires seront dues dès le mois de l’inscription du Salarié de l’Entreprise Utilisatrice, quand bien même l’inscription interviendrait en fin de mois.

9-4. Modalités de paiement
Le paiement de la redevance visée au paragraphe 9-3 se fera par prélèvement automatique sur le compte ou sur la carte bancaire dont l’Entreprise Utilisatrice aura rempli les coordonnées bancaires au jour de sa souscription en ligne, d’avance et le 1er de chaque mois.

9-5. Révision de la redevance mensuelle
La redevance mensuelle de l’Entreprise Utilisatrice pourra être révisée s’il s’avère nécessaire pour l’Entreprise Utilisatrice d’accéder à des Services supérieurs. De même, à chaque date anniversaire annuelle du Contrat, les Parties conviennent que le montant de la redevance mensuelle prévue à l’article 9-3 des présentes sera révisée de plein droit du fait de son indexation sur le dernier indice SYNTEC publié à la date effective de révision (base 100 : indice publié à la Date d’activation).

En tout état de cause, le montant de la redevance pourra également être révisée d’un commun accord entre les parties.

ARTICLE 10 – Pénalités de retard de paiement

Tout retard de paiement est générateur, conformément à la législation en vigueur au 1er janvier 2013 de l’article L.441-6 du code de commerce, d’une indemnité calculée sur la base de cinq fois le taux d’intérêt légal en vigueur ainsi d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros. Les Parties conviennent expressément que cette clause s’appliquera de plein droit, sans qu’il soit besoin d’accomplir de formalité ou de mise en demeure.

ARTICLE 11 – Confidentialité

Les Parties s’interdisent de communiquer à quiconque, directement ou indirectement, tout ou partie des informations de toute nature, commerciale, industrielle, technique, financière, nominative, etc., qui leur auraient été communiquées par l’autre Partie, ou dont il aurait eu connaissance à l’occasion de l’exécution du présent Contrat. Les Parties reconnaissent que toute divulgation léserait les intérêts de l’autre Partie et engagerait leur responsabilité. Les Parties se portent fort, au sens de l’article 1120 du Code civil, du respect par leurs préposés, mandataires ou sous-traitants dûment autorisés, de l’engagement de confidentialité exposé ci-dessus. De son côté, l’Entreprise Utilisatrice s’engage à ne pas divulguer d’informations relatives au savoir-faire de l’autre Partie. Cet engagement réciproque se poursuivra tant que les informations et données confidentielles ne sont pas tombées dans le domaine public.

ARTICLE 12 – Cessation de la Licence

En cas de cessation de la présente Licence et ce quelle qu’en soit la cause, l’Entreprise Utilisatrice remettra immédiatement au Concédant le ou les exemplaires du Logiciel, la documentation, la copie de sauvegarde en sa possession. Il s’interdit formellement d’en effectuer ou conserver copie, en tout ou en partie, sous peine de contrefaçon. Le Concédant quant à lui remettra immédiatement à l’Entreprise Utilisatrice le moyen d’accéder à sa base de données utilisée par le Logiciel et selon les modalités et/ou le format proposés par le Concédant.

ARTICLE 13 – Exception d’inexécution

Il est rappelé qu’en application de l’article 1219 du Code civil, chaque Partie pourra refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre Partie n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave, c’est-à-dire susceptible de remettre en cause la poursuite du contrat ou de bouleverser fondamentalement son équilibre économique.
La suspension d’exécution prendra effet immédiatement, à réception par la Partie défaillante de la notification de manquement qui lui aura été adressée à cet effet par la Partie victime de la défaillance indiquant l’intention de faire application de l’exception d’inexécution tant que la Partie défaillante n’aura pas remédié au manquement constaté, signifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou sur tout autre support durable écrit permettant de ménager une preuve de l’envoi.

Cette exception d’inexécution pourra également être utilisée à titre préventif, conformément aux dispositions de l’article 1220 du Code civil, s’il est manifeste que l’une des Parties n’exécutera pas à l’échéance les obligations qui lui incombent et que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour la Partie victime de la défaillance. Cette faculté est utilisée aux risques et périls de la Partie qui en prend l’initiative.
La suspension d’exécution prendra effet immédiatement, à réception par la Partie présumée défaillante de la notification de l’intention de faire application de l’exception d’inexécution préventive jusqu’à ce que la Partie présumée défaillante exécute l’obligation pour laquelle un manquement à venir est manifeste, signifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou sur tout autre support durable écrit permettant de ménager une preuve de l’envoi.
Si l’empêchement était définitif ou perdurait au-delà de six mois, les présentes seraient purement et simplement résolues selon les modalités définies à l’article Résiliation pour manquement d’une partie à ses obligations.

ARTICLE 14 – Force majeure

Les Parties ne pourront être tenus pour responsables si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une quelconque de leurs obligations, telles que décrites dans les présentes découle d’un cas de force majeure, au sens de l’article 1218 du Code civil.
Les obligations des parties seront alors suspendues 10 jours après la réception d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout acte extrajudiciaire.
La Partie constatant l’événement devra sans délai informer l’autre partie de son impossibilité à exécuter sa prestation et s’en justifier auprès de celle-ci. La suspension des obligations ne pourra en aucun cas être une cause de responsabilité pour non-exécution de l’obligation en cause, ni induire le versement de dommages et intérêts ou pénalités de retard.
Cependant, dès la disparition de la cause de la suspension de leurs obligations réciproques, les Parties feront tous leurs efforts pour reprendre le plus rapidement possible l’exécution normale de leurs obligations contractuelles. A cet effet, la Partie empêchée avertira l’autre de la reprise de son obligation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout acte extrajudiciaire.
Pendant cette suspension, les Parties conviennent que les frais engendrés par la situation seront à la charge de la Partie empêchée.
Si l’empêchement était définitif ou perdurait au-delà de trois mois, les présentes seraient purement et simplement résiliées selon les modalités définies à l’article « Résiliation pour force majeure ».

ARTICLE 15 – Résiliation du contrat

15-1 – Résiliation pour force majeure
La résiliation de plein droit pour force majeure ne pourra avoir lieu que 30 jours après la réception d’une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout acte extrajudiciaire. Toutefois, cette mise en demeure devra mentionner l’intention d’appliquer la présente clause.

15-2 – Résiliation pour manquement d’une partie à ses obligations
En cas de non-respect par l’une ou l’autre des parties des obligations prévues au présent contrat, celui-ci pourra être résilié au gré de la partie lésée. Le contrat sera notamment résilié par le Concédant, s’il le souhaite, dans l’un des cas suivants :
– Non-paiement à l’échéance du coût de la mise en place du Logiciel, visé à l’article 9-1,
– Non-paiement à l’échéance du coût du support et assistance, visé à l’article 9-2,
– Non-paiement à l’échéance de la redevance mensuelle visée à l’article 9-3 ;
– Omission ou déclaration fausse ou erronée du nombre de Membres de l’Entreprise Utilisatrice, visé à l’article 9-3 ;
– Non-respect des dispositions des articles 4, 5-2, 6, 11 et 16 du présent contrat.

En cas de résiliation anticipée notamment dans ces derniers cas, et sans préjudice des dommages et intérêts que pourrait demander le Concédant, les sommes dues par l’Entreprise Utilisatrice sont exigibles immédiatement, y compris les frais afférents à la résiliation, les frais d’impayés le cas échéant, ainsi que les redevances mensuelles restant dues par l’Entreprise Utilisatrice jusqu’au terme initial du contrat.

Il est expressément entendu que la résiliation pour manquement d’une Partie à ses obligations aura lieu de plein droit 30 jours après l’envoi d’une mise en demeure de s’exécuter, restée, en tout ou partie, sans effet. La mise en demeure pourra être notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou acte extrajudiciaire. Cette mise en demeure devra mentionner l’intention d’appliquer la présente clause.

15-3 – Dispositions communes aux cas de résiliation
Les prestations échangées entre les Parties depuis la conclusion du contrat et jusqu’à sa résiliation ayant trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution réciproque de celui-ci, elles ne donneront pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n’ayant pas reçu sa contrepartie. En tout état de cause, la partie lésée pourra demander en justice l’octroi de dommages et intérêts.

ARTICLE 16 – Circulation du contrat

L’Entreprise Utilisatrice s’interdit, d’une part de transférer, pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, le Contrat ou l’un quelconque de ses droits et obligations à un tiers, y compris par voie de restructuration à une structure qu’il contrôlerait et, d’autre part, de confier à un tiers l’exécution de tout ou partie de ses obligations contractuelles, ou encore de mettre à disposition, sous quelque forme que ce soit, le Logiciel à un tiers ou une autre personne qui ne serait pas l’Entreprise Utilisatrice lui-même. Cependant, ces interdictions pourront être levées sur autorisation préalable et écrite du Concédant.
Le Concédant est expressément autorisé à sous-traiter tout ou partie de sa prestation pour les besoins de la mise en œuvre du Logiciel et/ou des Services. Le Concédant est libre de céder le présent Contrat.

ARTICLE 17 – Intégralité du contrat

Le présent contrat représente l’intégralité des engagements existant entre les parties. Il remplace et annule tout engagement oral ou écrit antérieur relatif à l’objet du présent contrat.

ARTICLE 18 – Tolérances

Il est formellement convenu que toute tolérance ou renonciation d’une des parties, dans l’application de tout ou partie des engagements prévus au présent contrat, quelles qu’en aient pu être la fréquence et la durée, ne saurait valoir modification du présent contrat, ni générer un droit quelconque.

ARTICLE 19 – Droit applicable – Langue du contrat

De convention expresse entre les parties, le présent contrat est soumis au droit français, à l’exclusion de toute autre législation. Il est rédigé en langue française. Dans le cas où il serait traduit en une ou plusieurs langues, seul le texte français ferait foi en cas de litige.

ARTICLE 20 – Nullité et indépendance des clauses

L’annulation éventuelle d’une ou plusieurs clauses de la présente convention par une décision de justice, par une sentence arbitrale ou d’un commun accord entre les Parties, ne saurait porter atteinte à ses autres stipulations qui continueront de produire leur plein et entier effet pour autant que l’économie générale de la convention puisse être sauvegardée. Au cas où l’exécution de l’une ou plusieurs des clauses de la présente convention serait rendue impossible du fait de son annulation, les Parties tenteront de se rapprocher afin d’établir une nouvelle clause dont l’esprit et la lettre seront aussi proches que possible de l’ancienne clause, les autres stipulations de la convention demeurant en vigueur. A défaut ou si l’économie générale de la convention s’avérait fondamentalement bouleversée, les Parties pourraient, d’un commun accord formalisé par écrit, constater l’annulation de la présente convention dans son intégralité.

ARTICLE 21 – Attribution de compétence

Tout litige relatif à la conclusion, l’interprétation, l’exécution ou la cessation du présent contrat sera soumis au tribunal de LYON exclusivement compétent, y compris en référé, nonobstant l’appel en garantie ou la pluralité de défendeurs.

ARTICLE 22 – Election de domicile

Pour l’exécution des présentes ainsi que de leurs suites, les parties font respectivement élection de domicile en leurs sièges sociaux. Toute modification du siège social ou de l’adresse de l’une des parties ne sera opposable à l’autre partie qu’après lui avoir été dûment notifiée.

ANNEXE 1 – Fonctionnalités du Logiciel TROOPS RH

– Gestion de profil
– Note de Frais
– Congés
– Paie ou Facture
– Matériel
– Entretien Professionnel
– Evaluation
– Contractualisation :
– Contrat direct automatique : déterminé / indéterminé / mission
– Par organisme interposé en automatique : Intérim / Régie / Management de Transition / Société de portage Free Lance et Autoentrepreneur
– Assistance Juridique
– CRM
– Santé / Bien-être
– Statistiques
– Formation dont E-learning
– Planification
– Gestion de projet

ANNEXE 2 – Services annexes du Logiciel TROOPS RH
Support & Assistance
Le service support du Concédant est ouvert du lundi au vendredi, excepté les jours fériés, de 9h à 17h (heures françaises). Le coût de la redevance mensuelle visé à l’article 9-3 des présentes inclut deux heures mensuelles de support et assistance de l’Entreprise Utilisatrice. Au-delà, toute heure supplémentaire sera facturée sur la base d’un forfait de deux cents (200 €) euros HT par heure.
Hébergement
Les données du Logiciel seront hébergées par le Concédant. Le coût de la redevance mensuelle visé à l’article 9-3 des présents inclut un espace d’hébergement et de stockage des données du Logiciel à hauteur de 100 Go. Au-delà, le coût sera refacturé par le Concédant à l’Entreprise Utilisatrice à hauteur de cinq (5€) euros par tranche de 100 Go supplémentaire.
Nom de domaine
Sur demande de l’Entreprise Utilisatrice, le Concédant commandera en son nom un nom de domaine à partir duquel l’Entreprise Utilisatrice pourra accéder au Logiciel. Le coût de cette prestation supplémentaire sera facturé par le Concédant à l’Entreprise Utilisatrice à hauteur d’un forfait de mille (1.000 €) euros. Dans l’hypothèse où le nom de domaine est acheté par le Concédant et à son nom et loué à l’Entreprise Utilisatrice, le Concédant refacturera une prestation de location de nom de domaine à hauteur de trois cents (300 €) euros par an.